公司并购业务流程—股权转让

来源：注册贸易公司  时间：2018-09-21 14:15:08

公司并购，又称兼并或收购。收购是指一个公司通过购买股票或者股份等方式，取得对另一家公司的控制权或管理权，但另一家公司的主体仍然存续；兼并是指两家或者更多的企业合并组成一家企业，一般是一家具有优势的企业吸收其他企业。

并购的根本动因是获得增效作用，实现规模优势，可以表述为“1+1＞2”，由此实现企业价值的最大化。

公司并购的主要模式为股权转让和增资并购，受让股权是最常见、最简单、使用最多的一种并购模式。采用此种方式的核心问题有三个：一是受让股权占目标公司总股本的比例。需要考虑34%以上重大事项否决权；51%相对控股权；还是67%以上绝对控股权，是否存在持股平台，持股平台实际控制人等事项。二是受让股权的价格。三是目标公司债务情况。本篇将以比喻诙谐的语言风格介绍一下股权转让并购的业务流程。

一、初步接触—相亲

并购过程的第一步是与目标企业的前期接触，一般来说本阶段是对目标企业浅层次的了解，包括对目标企业股东的意向、融资方案、商业计划书、行业地位等相关资料的初步了解，为后续工作的展开拉开序幕。可以将这个过程形象的比喻成“相亲”，互有需求的两方先见个面聊一下，看一下眼缘，对长相、身高等先有一个基本的认识。

二、签署并购意向书—定亲

对项目初审之后，双方主观上认为有合作或交易的可能性，可以签署初步的并购意向书，为双方后续的交往定性。并购意向书，并不是确定双方交易的正式合同，按照合同法的相关规定，应当是一份邀约或邀约邀请。但这也不是决定的法律定性，有时要根据其内容确定是否具备合同的性质。虽然意向书没有法律约束力，但是也不能过于随意，至少其具有商业道德上的约束力，是双方当事人约定事项的书面证明。当然，某些意向书虽然名为意向书，但是实际上约定的条款非常详细，具有合同的完备形式，因此对于双方具有法律约束力。只不过，意向书约定是否会投资，最终以尽职调查之后的结果是否符合意向书约定的标准为条件。这个过程极像“定亲”，男女双方按照道德习俗先确定恋人关系，虽然订婚不发生法律关系变动，但是却有道德约束力，已定亲的双方不能再和其他方勾三搭四了。

三、尽职调查—热恋

在确定并购框架之后，才能根据交易的特点进行尽职调查内容的设定，不同的交易模式所进行的调查重点是不同的。尽职调查是公司并购的一项至关重要的工作，它前承初步文件，后启合同谈判，而且在预防投资风险方面具有独特意义。签订投资意向书之后，组织专业的调查团队，如律师、会计师对投资并购目标企业进行全面细致的调查，摸清拟投资企业各方面的家底，用来作为是否最后投资的决定。可以说，尽职调查是投资并购的核心环节。这个过程是双方的深度交往，“热恋”过程中，要对对方的性格秉性，家庭背景进行深入了解，丈母娘总要看一下你是否有房、有车、有存款，才会决定最终是否同意双方结婚。

四、签署投资协议—结婚摆酒

在尽职调查结束之后，经过论证，该投资项目具有投资价值，双反无重大疑虑或分歧，此时，在投资意向书的基础上签订证书的投资协议，约定相关的投资事宜。经过层层考核，两个人觉得适合在一起，开始踏入婚姻的殿堂，确定夫妻关系此时已经八九不离十。

五、股权交割—领证

签署投资协议之后，双方按照协议约定流程及时间点，变更公司章程、股东名册及相关资料，并办理工商登记。在按照协议的约定支付了股权转让款后，目标公司管理权应当按照约定移交。管理权移交主要适用于投资公司对目标公司享有绝对控制权或独资的并购案。工商登记变更类似“领证”的过程，夫妻关系从法律层面正式确定，对外取得公示公信效力。

六、并购完成资料整理及归档

并购团队在管理权移交及工商登记变更完成之后，应将并购过程中形成的各种合同、文件、资料、表格等整理归档。